格力电器130亿元收购估值仅50亿公司 深交所问询银河体育

　　银河体育针对格力发布的“以130亿元估值发行股份收购珠海银隆100%股权”，深交所昨日对格力发重组问询函，从交易方案、交易对方和交易标的等三方面提出29个问题，其中20个问题集中在交易标的即珠海银隆身上，关键点就在于珠海银隆是否“这么具有价值”。

　　上周五，格力电器一则“以130亿元估值发行股份收购珠海银隆100%股权”的公告正式宣告董明珠心目中“格力多元化运营”的大戏正式开演。在随后举行的媒体沟通会上，针对为何要以130亿元的价格收购估值仅为50亿元左右的珠海银隆时，格力电器董事长、总裁董明珠表示“收购银隆不仅仅是为了做大营收和跨界进入汽车领域，更为看重的是银隆的钛酸锂电池技术”，她预计将为格力带来万亿元的收益。

　　不过，对于珠海银隆的技术究竟有没有这么值钱，昨天深圳证券交易所披露了关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函，从交易方案、交易对方和交易标的等三方面提出29个问题，涉及公司的钛酸锂电池技术、财政补贴、行业地位等，并要求格力在9月1日前将有关说明材料报送交易所。

　　据北青报记者了解，针对格力与银隆的这桩交易方案，此次深圳证券交易所的29个问题中有20个问题集中在交易标的即珠海银隆身上，关键点就在于珠海银隆是否“这么具有价值”，其问题主要集中于行业地位、财政补贴等。比如董明珠很看重的珠海银隆的核心竞争力“钛酸锂电池技术”，深交所就要求格力说明并披露标的公司单体钛酸锂电池(电芯)产品主要性能指标经试验测试及权威部门或第三方机构检测的情况，并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势。

　　此外，深交所对于珠海银隆的行业地位以及关于新能源汽车补贴等问题进行了关注，包括要求补充披露珠海银隆所处行业的特点以及其与行业内主要企业的毛利率是否存在差异等细节问题。对于大额补贴问题，据披露，截至2016年6月30日，珠海银隆的应收账款中，应收新能源汽车应用推广补贴资金金额达到20.33亿元，账龄为1年以内或者1至2年；2016年以来国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了珠海银隆的回款速度。交易所要求公司说明并披露珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况及是否在核查过程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的应收政府补贴款的情况。

　　深交所对于方案的合规性以及业绩承诺的可覆盖性进行了详细问询。问询函显示，在格力电器筹划此次收购前的6个月内，珠海银隆曾有过一次现金增资，深交所要求公司依据证监会最新的政策来判断此次增资对公司募集配套资金额度的影响。其次，珠海银隆的21名股东中仅有8名承担利润补偿义务，深交所要求公司说明其他13名交易对手未承担利润补偿义务的原因及合理性，以及进一步分析只对此8名交易对手进行股份锁定安排能否完全覆盖业绩补偿承诺的履约风险。

　　此外据报告书显示，今年上半年珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能均有较大幅度提升，深交所要求公司说明并披露具体原因。对此次募投项目河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线万辆电动专用车改装生产基地建设，深交所要求公司结合市场情况说明项目的必要性，银河体育是否面临产能利用率不足的风险。

　　针对交易对手方，深交所则主要关注其合规性，即交易对手及参与认购配套资金的最终对象是否超过200人，另针对公司停牌前6个月内以及停牌期间珠海银隆的6次股权转让和1次现金增资，深交所要求公司和独立财务顾问核查这些交易发生的原因及合理性。

　　上周五，银河体育格力电器披露的2016年中期报告显示，格力营业收入约为491亿元，同比下滑1.85%；净利润约64亿元，同比增长11.92%。营业收入的下滑使得有人担忧格力已经进入营收增长的瓶颈期，董明珠的业绩翻番计划短期难以实施。

　　而公开资料显示，珠海银隆纯电动客车产量在去年行业排名第七，到今年6月的单月产量排名达第三。按格力发布的审计报告称，珠海银隆在2014年、2015年以及今年上半年的营业收入分别为3.48亿元、38.6亿元、24.8亿元，增势还是相当明显的。不过此前有报道，珠海银隆的估值只有50亿元，但此次格力则以130亿元对其实施2.6倍的“高溢价”收购，这也引起了一些投资者的质疑，甚至认为格力是为了保营业收入的数字才进行收购。

　　“如果只是为了造车、为了下一个一千亿，那格力和银隆的合作就是盲目的。银河体育”对此，董明珠明确回应，称珠海银隆的钛酸锂电池核心技术才是打动格力的关键。按照董明珠的思路，格力通过珠海银隆掌握的钛酸锂电池核心技术，不仅能够快速切入新能源电动汽车领域，也是格力智能家居战略的重要一环。即便从格力主业空调来说，电池技术也是未来的一个发展方向。

　　根据公开报道，银隆自主研发的第四代“银隆钛”电池，攻克了业内公认的安全、耐宽温、快速充放电、寿命、产业化五大世界难题，具有6分钟快充放、耐宽温(-50℃至+60℃)、30年的循环使用寿命、不起火不爆炸的高安全性、高效率等优良特性，包括美国AES电网、国家电网、南方电网、中国中车、北京公交等都是其合作伙伴。

　　据北青报记者了解，格力此次对珠海银隆的溢价收购也有其业绩承诺作“背书”，即银隆承诺其2016年、2017年、2018年三年间的净利润不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。加上对珠海银隆的收购将使近几年在产业上快速扩张的格力又多了一个“造车概念”，因此此举曾被视为停牌多时的格力电器的一项重大利好。银河体育

　　受到收购珠海银隆消息的影响，格力电器自今年2月19日结束交易后就开始停牌，至今已有半年之久。由于格力电器一直是基金的重仓股，因此其一举一动备受机构关注。今年基金的二季报显示，在沪深两市的2000多只股票中，格力电器在基金重仓股中排名第九。截至今年6月底，有近200家机构持有格力电器，累计持股数量超过8亿股。其中前海人寿的海利年年保险产品持有9000多万股格力电器，持股市值为17.32亿元，占格力电器流通股股本的1.49%，是除证金之外持股数量最大的产品。不过据推测，前海人寿对格力电器的平均持股成本也与2月19日停牌前的收盘价相当，因此格力电器复牌后的价格走势决定着这些机构的赢与输。

　　此外在基金产品中，嘉实新机遇、博时主题、易方达瑞惠以及银华深圳100分级、南方绩优成长是持股量最大的公募基金产品，持股数均超过1300万股；持股数超过1000万股的还有融通深证100、易方达深圳100以及易方达新丝路。另外还有50多只基金重仓持有格力电器。这使得格力电器的一举一动甚至董明珠的一言一语都让持仓基金们甚为关注。此前曾有证券机构推测，格力市值区间为1632亿至1918亿元，按照其增发后股本计算，对应合理价格区间为21.78-25.60元/股。照此计算，格力电器股票复牌后应该是出现较大幅度上涨的。不过，深交所问询函的出现是否会使本来是利好的银隆收购案蒙上一层阴影，人们或许只能从9月1日那份来自格力的回应中看到答案。

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　　在电动汽车方面，银隆拥有珠海、邯郸及石家庄三大产业基地，从上游电池材料到中游电池，再到下游整车以及储能系统，均已实现批量化生产，每年可达1万辆纯电动客车产能。近年来公司订单持续饱满，业绩有望保持高增长。在储能方面，珠海银隆中标并承担了南方电网“863”钛酸锂储能项目和国家电网风光储能示范工程项目，公司已具备技术储备及先发优势，将来在储能市场有望打开广阔的空间。

　　本次活动由中国公路学会客车行业分会，珠海银隆新能源有限公司、珠海广通汽车有限公司联合主办，大会以“论道钛酸锂探索新模式”为主题，聚焦当今国际公认的最具潜力的钛酸锂电池技术，探讨新能源汽车商业模式创新和未来趋势。 中国汽车技术研究中心的张长令博士在技术研讨会上做了报告，称银隆独家拥有的钛酸锂电池技术对新能源行业起到了跨时代的影响。

　　重组方案最晚下月初披露 2016年2月23日，格力电器公告称，由于公司正在筹划重大资产收购事项，公司股票于2月22日开市起停牌。 3月7日，格力电器，公司先后收购珠海广通汽车、石家庄。

　　格力电器8月18日晚公告称，拟作价130亿收购珠海银隆新能源有限公司100%股权。公司同时发布半年报，实现营收491.82亿元，同比下降1.85%；实现归属于母公司所有者的净利润64.02亿元，同比增长11.92%。

　　由于格力电器复牌可期，有业内人士分析，因格力电器停牌时处于市场低位，所以复牌之后有望迎来一轮估值修复，而作为基金重仓股，重仓格力的基金也有望获得估值修复红利。 格力跨界电动车 8月18日晚间，格力宣布拟作价130亿元人民币收购珠海银隆100%股权。收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。格力同时还增发100亿元人民币进行配套融资。而格力电器董事长董明珠更是自掏腰包近10亿元人民币...

　　此时，银河体育银隆新能源估值达到50亿元。众业达的公告披露了珠海银隆的财务数据，其2014年收入6.2亿元，净利润6426万元；2015年前三季度收入9.36亿元，净利润7659万元。 有券商分析师对中国证券报记者表示，格力电器的现金流充裕，截至去年三季度公司账上的现金超过800亿元。珠海银隆的资产体量相对于格力的现金储备并不大，完全可以采用现金收购而不是股份支付。

　　公司拟以发行股份方式收购珠海银隆100%股权，交易价格为130亿元。收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。 根据方案，公司此次发行价格为15.57元/股，将向珠海银隆全体股东合计发行股份约8.35亿股。

　　从中长期看，股市依然向好，但在股价快速上涨的背景下，短期要关注业绩增长能否和股价相匹配。

　　近期南船对旗下上市公司重组方案的调整，无疑引发了市场对此次南船业务整合的猜测。

　　“新三板+H”模式落地为资本市场对外开放揭开新篇章，为提升新三板市场管理水平和能力带来机遇。

　　港交所与股转的合作可参考沪港通、深港通的模式，预计今年6月7月将出现首批合资格三板企业上市。

　　现在企业拟IPO热情下降了很多，大部分企业对于是否要冲层保层保持着顺其自然的态度。

　　A股和新三板作为多层次资本市场核心组成部分，并购重组逐渐成为上下互通、有机联系的重要纽带。